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【快搜热点】角儿 | 300万控股百亿上市公司,暗度陈仓躲避借壳红线

2018-08-15

快搜科技:角儿 | 300万控股百亿上市公司,暗度陈仓躲避借壳红线

作者 | 常山

流程修改 |

京蓝科技(000711.SZ)4年前的证券简称仍是嫡亲置业。当然,在更悠远的曩昔,它的主业一直在换:

上市之初,主营铜铁双金属制品、松花江索道、二龙山滑雪场和二龙山滑道以及配套效劳设施等项目;

2000年,主营为网络与电子信息技术开发使用、软件开发和高新技术出资等;

2002年,主营为房地产开发与运营;

2008年战略转型,进入矿业范畴;

2014年,主营又调整为信息系统集成及咨询效劳等等。

从换主业就跟维密模特换内衣相同的速度来看,嫡亲置业及其控股股东嫡亲控股必定都是有故事的。可是限于篇幅,本文就先从京蓝控股接盘上市公司说起。

熟读市值风云的人都知道,控股权改变、新玩家进场对上市公司股价炒作而言,是一个多么劲爆的体裁:2014年6月19日,停牌近50天的上市公司发布布告称,京蓝控股协议受让嫡亲控股持有嫡亲置业3000万股股份,占嫡亲置业总股本的18.65%,公司实践操控人由张国明改变为梁辉。

8月21日复牌后,更名后的京蓝科技迎来接连5个涨停,随后,随同一系列的本钱运作,股价也敞开了更为壮丽的上涨。

一、本钱运作

简略回忆一下主运营务仍是房地产时的嫡亲置业。

从2006年到2015年中国房地产商场的黄金十年期间,嫡亲置业的累计扣非净利润为-6.71亿元。

令人较为惊讶的是,在煤炭行业景气量一路下滑的2013年、2014年,嫡亲置业从房地产商场退出转而出资煤炭行业。

(一)连渣都亏完的对外出资

贵州嫡亲矿业出资控股有限公司(以下简称“贵州嫡亲”)是深圳前海嫡亲动力出资控股有限公司(以下简称“前海嫡亲动力”)的全资子公司,而前海嫡亲动力是上市公司的全资子公司。

股权联络如下图:

工商信息显现,贵州嫡亲运营范围为烟煤和无烟煤的挖掘洗选,注册本钱2000万元。2013年报显现贵州嫡亲总财物2.3286亿元,净财物1015.30万元,净利润-957.71万元。

当期没有发生运营收入——也就是没有实践运营的出产企业。

在2014年6月19日上市公司发布股权转让、实控人改变后的只是9天,上市公司发布布告称贵州嫡亲以1.12亿元收买收买贵州龙润德矿业有限责任公司具有的毕节市垭关煤矿的40%财物。

咱们留意哦,这儿收买是详细煤矿,而这个毕节市垭关煤矿在2013年的运营收入只要242.89万元,净利润为-4910.98万元。

谁给了你勇气,梁静茹吗?以1.12亿元收买一个前一年亏本近5千万的煤矿?

实践状况是,贵州嫡亲在2014年净利润亏本1298万元,净财物由前一年的1015万元变为-283万元。上市公司净利润2013年亏本2946万,2014年净利润亏本扩大到7462万。

贵州嫡亲的该笔1.12亿元的出资,终究在2015年12月28日被连同其母公司前海嫡亲动力以134.02万元(!!!)的价格卖给上市公司原实控人张国明!!!

见“财物出售及相关买卖计划”截图:

看完,除了“掏空上市公司”、“利益输送”,风云君真实想不到还有其他理由来解说该笔买卖。

(二)、高杠杆买家曲线进场

2014年6月19日,最初接盘的梁辉曾做了“未来12个月内不改变上市公司主运营务,不对上市公司财物和事务进行严重出售、购买、兼并、与别人合资或协作等”的许诺。

过后看来,这个换实控人不换主业的许诺,只是为了托住股价,等真实的本钱玩家进场。

梁辉可能只是一个过渡。

时隔1年零3个月后的2015年11月19日,上市公司发布布告称,实践操控人将再次改变,并于同年12月25日发布了实控人改变布告,上市公司实践操控人由梁辉变为郭绍增。

真实的角儿,此刻才真实上台。

与其他上市公司相对简略的股权联络不同的是,郭老板是经过十分扑朔迷离的股权结构完成对上市公司的操控的。股权结构图如下:

如上图所示,融通本钱为一人有限责任公司,其控股股东及实践操控人均为天然人郭绍增。

融通本钱以300万元的价格受让拜沃特持有的杨树生长 20%的股权、朱锦及科瑞特出资全权托付融通本钱所指定的人选代表其等行使作为杨树生长的股东权力后,融通本钱和科瑞特出资算计持有杨树生长 50%的股权,直接持有京蓝控股*ST京蓝的 18.65%股权,进而郭绍增取得上市公司操控权。

买卖价格见下方截图:

也就是说,郭老板掏了300万元就操控了一家市值一度超越百亿的上市公司!此前小燕子曾高杠杆入主万家文明,现在,郭老板也玩了一把高杠杆操控上市公司,真是艺高人胆大啊!

值得留意的是上市公司的控股股东已在高位累计质押占其持股份额99.98%的京蓝科技股份,后期上市公司股价出现大幅跌落,很可能会导致控股股东所质押股票遭受强平。

(三)财政大洗澡

为了让郭老板能够在广阔天地里大有可为,上市公司也是送佛送到西,一路好吃好喝地服侍着:在郭绍增老板接盘的3个月前,上市公司就现已着手卖财物和财政大洗澡了。

至于为什么要卖财物和财政大洗澡,长时刻重视风云君的老铁们天然都现已驾轻就熟,心中早已无码,十分清楚了。

2015年8月14日,上市公司发布了财物减值预备和相关财物的评价布告,给上市公司来一次财政大洗澡。减值的相关数据见下方截图:

上方的财物减值项目中,贵州嫡亲矿业的长时刻股权出资项目就包含1年半前花1.12亿元出资的垭关煤矿40%的股权。上述这些财物悉数打包,并于2015年12月28日以4.0186亿元的价格卖给了上市公司原控股股东嫡亲控股。

这次完全的财政洗澡直接导致上市公司在2015年上半年净利润亏本4.66亿元,全年扣非净利润亏本5.87亿元。

这又是什么玩法?!

上市公司真是交心啦!

如此操作,让郭老板所接盘的上市公司变成了一个干干净净的壳,上市公司进入郭绍增年代。

二、郭绍增年代

(一)估值1年涨10亿

上市公司经过卖财物的方法完成了保壳和财政洗澡,摘掉“ST”帽子后仅隔1天,也就是2016年2月17日,上市公司发布15.88亿元的财物重组及配套融资计划。

随后3月2日,又发布了修改后的重组计划:

买卖标的:上市公司以15.88亿元的价格向乌力吉、杨树蓝天、融通本钱及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其算计持有的沐禾节水100%股权,股份对价部分的价格是15.98元/股。

配套融资:上市公司以16.54元/股价格向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森轿车、京蓝智享非公开发行不超越9492.14万股股份,征集配套资金总额不超越15.70亿元。

在整个买卖中,杨树蓝天、融通本钱等是共同行动听而且既持有上市公司股份,也持有标的公司沐禾节水的股份。因而,该并购是相关买卖。

4月23日发布的财物购买报告书显现,到2015年9月30日,标的公司沐禾节水净财物账面值为3.8082亿元,本次评价增值12.0744亿元,收买价较账面净财物增值317.06%。

相对A股其他上市公司动辄十几倍、几十倍的溢价收买,该笔买卖的收买溢价并不高——可是,标的公司的股权改变进程却有不少奇怪之处。

2014年12月29日,梁辉接盘上市公司半年之后,科桥嘉永入股标的公司沐禾节水,出资5000万元取得8.34%股权,对应沐禾节水估值为5.5亿元。

2016年2月17日,上市公司发布以15.88亿元的价格收买该标的,较科桥嘉永以5.5亿元的估值出资沐禾节水只是曩昔1年零两个月时刻,然鹅,沐禾节水的估值却在这1年时刻内上涨了10.38亿元。

该笔买卖给上市公司带来了10.64亿元的商誉。

尽管15.88亿元的估值是以沐禾节水2014年7151.72万元净利润,以及2015年-2018年度许诺完成的净利润别离不低于9064.79万元、1.2亿元、1.45亿元、1.76亿元为根底的,可是依据A股常规,你觉得他们能完成吗?

能吗?

(二)高价收买北方园林

在郭老板的英明领导下,上市公司持续并购。

2017年7月25日,上市公司发布布告称,经过股票和现金对价以7.2亿元收买北方园林90.11%股权,一起,征集配套资金不超越5.0950亿元。

布告显现,截止2016年12月31日,北方园林的净财物4.38亿元,净利润7621万元。

这笔买卖给上市公司新增1.87亿元商誉。

由于北方园林是新三板挂牌公司(代码831471),所以,咱们有幸能够看到这家公司的比较全面的财政数据。

(来历:北方园林的财政报表 单位:万元)

应收账款、存货高企,2016年北方园林的应收账款和库存算计占到总财物的82%,在2014、2015年两个科目占总财物的比重均挨近50%。

上述问题往往导致财政费用和财物减值丢失占同期净利润比重较高,这一状况在北方园林2014-2016年的财政数据上得到认证,见下方表格:

(来历:北方园林的财政报表 单位:万元)

北方园林的运营性现金流出现恶化趋势,2016年运营性现金流为-2.42亿元,见下方表格:

(来历:北方园林的财政报表 单位:万元)

横竖财政数据在这放着呢,咱们自己判别,咱们就不多说什么了。

这可是上市公司花7.2亿买回来的哟。

三、躲避借壳红线,奇妙注入财物

再回过头来看看上市公司这一系列本钱运作,真可谓“天衣无缝”:

榜首步,2014年7月,京蓝控股以3.5亿元受让上市公司原控股股东的3000万股,京蓝控股以18.65%的持股份额成为榜首大股东,公司实践操控人由张国明改变为梁辉;

第二步,梁辉接盘刚满一年,上市公司就着手促销财物,开端财政大洗澡,2015年10月,京蓝科技将商业地产板块及煤炭、矿业板块的悉数财物和负债,以4.0186亿元价格剥离出上市公司,接盘方则是上一任控股股东;

第三步,财政大洗澡后,上市公司实控人再次改变,郭绍增拿出300万,经过杂乱的股权联络成为上市公司京蓝科技实践操控人。而这位郭老板正是华夏美好现任董事郭绍增;此外工商信息显现,郭老板持有华夏美好基业控股股份公司(非上市公司)3%的股权。

第四步,郭老板开端往上市公司装入财物,把收买的沐禾节水和北方园林先后进入上市公司系统。处于停牌中的京蓝科技还在谋划以发行股份及支付现金的方法购买中科鼎实环境工程股份有限公司部分股权。

整个进程实质就是借壳上市,但,几位本钱玩家经过繁复的股权架构、本钱运作,奇妙地躲避借壳红线,完成注入财物。

牛皮!

四、财政简析

京蓝科技转型节水灌溉、园林工程后的上市公司,应收账款、库存等激增。

(一)高企的应收账款与存货

(来历:京蓝科技财政报表 单位:万元)

从上表能够明晰看出,上市公司转型前在2011-2015年应收账款占同期运营收入比重十分低,不超越3%,在2016年今后应收账款激增,占同期运营收入比重十分高,2018年一季报显现,应收账款高达7亿元,是同期运营收入的6倍。

与应收账款相同高企的还有存货。上市公司转型前在2011-2015年存货占同期运营收入比重也十分低,不超越2%,而在2016年今后,存货在当期运营收入比重均超越140%,2018年一季度存货高达27.46亿元,是当期运营收入的23.5倍。

此外,存货在净财物的比重也不断攀升,从2015年的35%攀升到2018年一季度的65.97%。

不得不让人置疑上市公司的财物是靠存货和应收账款堆起来的。

(二)激增的负债

1季报显现京蓝科技的活动负债高达43.27亿元,占当期活动财物54.32亿元的80%。在2018年1季度报的活动负债中有高达21.96亿元的短期告贷,巨额短期告贷必定对上市公司的现金流发生较大压力。

(来历:京蓝科技财政报表 单位:万元)

上市公司的净财物从2015年的2.9亿增加到2018年1季度的41.62亿元,增加了13.31倍,可是,同期的负债却增加了575.73倍,总负债增加的起伏远远超越净财物增加的起伏。

这在必定程度上阐明该公司财物规划的增加主要是靠负债完成的,即不断加杠杆,而在整个负债结构中,短期告贷又占到了近一半的规划。

停牌中的京蓝科技此前发布了2018年1季度净利润亏本8165万元,至于半年报能否续盈,并购的标的是否成绩变脸,咱们静待半年报吧。

最终,风云君仍然要由衷地感叹一句:

各位角儿,牛皮!

END

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